7.8 少量资金实现控制的股权设计

　　7.8 少量资金实现控制的股权设计

　　案例背景

　　甲有限公司(简称甲公司)的注册资金为1000万元,公司的股权中资金股的占比为 70%,人力股的占比为 30%。自然人乙想用100万元出资额控制甲公司。

　　问题:如何设置股权可以实现乙的意图?

　　案例分析

　　乙想实现对甲公司的控制,需要持有甲公司50.01%及以上的股权。如果采取自然人直接架构的方式,乙出资100万元,在甲公司占10%的出资比例。

　　乙占有资金股的比例=10%x60%=6%

　　由于人力股的占比上限为30%,因此,乙在全部占有人力股的情况下,合计占比为36%,在此模式下要想占股50.01%,不存在理论上的可行性。

　　筹划方案

　　方案一:有限公司股权架构模式。

　　乙出资100万元,找到愿意出资但没有精力经营管理公司的合作伙伴丙出资401万元,两人作为股东成立一家有限公司丁,乙在丁公司中的占比为 19.96%丙在丁公司中的占比为80.04%。

　　乙与丙签订投票权委托协议,丙将其在丁公司的与股东投票相关的权利委托乙代为行使。

　　丁公司以501万元投人甲公司,占其注册资金的50.01%,乙实际参与甲公司的经营管理。

　　丁公司在甲公司中人力股的占比为50.01%,股权占比总计为50.01%(50.01%x60%+50.01%x40%)。

　　乙通过控制丙公司间接实现了对甲公司的控制。

　　方案二:有限合伙企业股权架构模式。

　　乙出资100万元,找到愿意投资的合作伙伴丙出资401万元,成立一家有限合伙企业,乙是合伙企业的普通合伙人,丙是合伙企业的有限合伙人,其他条件与方案一相同。在有限合伙架构中,乙作为合伙企业的唯一普通合伙人,可以完全负责合伙企业的经营管理,而合伙企业在甲公司中占比为50.01%。

　　在方案一中,乙作为有限公司的股东,在100万元的出资范围内承担责任。在方案二中,乙作为普通合伙人,需要承担无限责任。从风险角度,有限公司的架构方式优于合伙企业。从税负角度考虑,在有限公司架构下,企业的利润进到股东的口袋里需要承担40%的税负;而在有限合伙模式下,合伙人按照经营所得缴纳个人所得税,理论最高税率为35%,考虑到速算扣除数,实际税负低于 35%。

　　据此,如果所从事的行业债务风险较高,有限公司的模式可以降低风险;如果从事的行业债务风险较低,合伙企业的模式可以起到节税的作用。

　　法律依据

　　根据《中华人民共和国公司法》,股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

　　案例总结

　　实务中,有限公司和合伙企业模式的运用比较广泛。在当前的大环境下,有限公司相关的政策较为完善,而合伙企业的税收政策部分存在争议和空白,因而有限公司的模式更加稳定,合伙企业的方式更加灵活。